Uma breve análise da Resolução Previc nº 23/2023 sob a perspectiva Lockton

Art. 116 – A EFPC deve disponibilizar extrato previdenciário ao participante, por meio físico ou eletrônico, observado o prazo de trinta dias, contados da data-base de apuração, referente a cada plano de benefícios ao qual esteja vinculado. (grifo nosso destacando as alterações)

A “data-base de cálculo” passou a ser denominada como “data-base de apuração”, sendo que, essa data é o termo inicial da contagem dos 30 dias que a Entidade tem para enviar o extrato previdenciário. A nova norma inseriu um novo inciso, prevendo que a “data-base de apuração” também poderá ser a data da última atualização da reserva.

Art. 118, inciso I –o valor correspondente ao direito acumulado no plano de benefícios, com a demonstração do cálculo, segregado entre contribuições do participante e do patrocinador e rentabilidade anual, ou proporcionalizada, auferida no período de diferimento. (grifo nosso destacando as alterações)

Art. 125, § 1º - Os recursos de que trata o caput devem ser segregados na entidade de origem entre contribuições do participante e do patrocinador. (grifo nosso destacando as alterações)

Deixar claro que a segregação deverá ser realizada pela entidade de origem.

Art. 129 - As EFPC devem realizar as adaptações obrigatórias nos regulamentos dos planos de benefícios administrados, em razão das disposições da Resolução CNPC nº 50, de 16 de fevereiro de 2022, até o dia 31 de dezembro de 2025, observado o disposto no art. 17 da Lei Complementar nº 109, de 2001. (grifo nosso destacando as alterações)

Novo prazo trazido pela Resolução Previc nº 23/2023 para as EFPC’s adaptarem os seus regulamentos vigentes.

Retirada de Patrocínio e Rescisão Unilateral de Convênio de Adesão

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 15, DE 20/09/2022 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14/08/2023 (Art. 135. a Art. 146.)

Art. 136, § 2º - A EFPC e o patrocinador retirante devem dar início à atualização cadastral dos participantes e assistidos vinculados ao plano de benefícios objeto da retirada de patrocínio, incluindo os participantes optantes pelos institutos do autopatrocínio e do benefício proporcional diferido e os ex-participantes com recursos financeiros no plano de benefícios, em, no máximo, trinta dias, contados da data da notificação.(grifo nosso destacando as alterações)

Não basta apenas as EFPC’s realizarem as atualizações devidas, sendo que o patrocinador retirante também deverá atualizar os cadastros dos participantes e assistidos.

Planos Instituídos

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 13, DE 16 DE AGOSTO DE 2022 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023 (Art. 109 a 114)

Art. 109, IV - cônjuges e parentes consanguíneos ou afins, até o quarto grau ou por adoção, das pessoas físicas referidas nos incisos I a III. (grifo nosso destacando as alterações)

Alteração de terceiro grau para quarto grau de parentesco.

Transferência de Gerenciamento

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 10, DE 03/05/2022 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14/08/2023 (Art. 130 a 134)

Excluiu a previsão de prazo para elaboração do plano de transferência de gerenciamento (Antigo art. 4º, da Resolução Previc nº 10/2022).

Procedimentos de Licenciamento

RESOLUÇÃO PREVIC N° 9, DE 30 DE MARÇO DE 2022 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023 (Art. 151 a 177)

Art. 152. Nos requerimentos de licenciamento que envolverem alteração de estatuto ou alteração de regulamento de plano de benefícios, a EFPC deve:

I - disponibilizar o inteiro teor da proposta de alteração, com todos os documentos que instruirão o requerimento, aos participantes e assistidos pelos meios de comunicação usualmente utilizados, com antecedência mínima de trinta dias de sua remessa à Previc. (grifo nosso destacando as alterações)

Agora a entidade tem de disponibilizar todos os documentos, inclusive documentos técnicos, que muitas vezes o participante não tem ferramentas e conhecimento suficiente para analisar, o que pode gerar dúvidas e discussões desnecessárias que, consequentemente, podem prejudicar o bom andamento do processo. Esse ponto cabe uma reflexão, haja vista que contraria o discurso da Autarquia Federal, o qual sempre foi de desburocratizar todos os procedimentos.

Art. 157. A EFPC deve comunicar o início do seu funcionamento ou do plano de benefícios administrado, sob pena de cancelamento do licenciamento, em até cento e oitenta dias, contados da data da autorização da constituição da EFPC ou da implantação do plano de benefícios. (grifo nosso destacando as alterações)

Excluiu-se a possibilidade de operações de transferência de gerenciamento, de retirada vazia de patrocinador e de alteração de índice de reajuste de benefícios por meio do licenciamento automático.

Art. 164 - Em se tratando de requerimento de alteração de estatuto ou regulamento, a análise da Previc deve se ater primordialmente às alterações solicitadas pela entidade. (grifo nosso destacando as alterações)

A Previc deverá se ater as alterações elencadas pela entidade, e não, pedir adequações que não cabem naquele processo de alteração solicitado.

§ 2º Caso identificada disposição do regulamento ou estatuto aprovados anteriormente ao prazo de cinco anos, que possa aumentar de forma significativa a exposição do plano ou da entidade a risco, devidamente justificado, deverá ser comunicada a EFPC e a Diretoria de Fiscalização da Previc para monitoramento dos riscos correspondentes. (grifo nosso destacando as alterações)

Art. 168 - O prazo para a conclusão da análise do requerimento de licenciamento, na fase de instrução, pode ser interrompido quando da apresentação de exigência ou na ocorrência de:

II - existência de decisão judicial ou administrativa, surtindo efeitos, que possa comprometer a higidez ou eficácia da análise, mesmo que a Previc não seja parte no litígio. (grifo nosso destacando as alterações)

Abrangeu a nova hipótese de interrupção de prazo de conclusão da análise pela Autarquia.

Art. 171, § 2º - As operações de que tratam os incisos VI, VII, VIII, X, XI, XII, XIII e XIV do art. 151 poderão ser submetidas à anuência prévia da Diretoria Colegiada da Previc em situações de maior impacto, risco e relevância (que hoje, em regra, não se envolve na aprovação de processos de licenciamento). (grifo nosso destacando as alterações)

A Diretoria Colegiada poderá passar a ser envolvida, o que antes não acontecia nos processos de licenciamento.

Os prazos de análises de requerimentos pela Previc, anteriormente disciplinados na antiga Resolução Previc nº 9/2022, foram revisitados e demasiadamente prolongados na nova Resolução, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Tabela Previdência-41

Elaboração das Demonstrações Atuariais (DA) e NTA

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 7, DE 23 DE MARÇO DE 2022 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023 (art. 349 a 361 e o art. 383)

Art. 350. As demonstrações atuariais devem ser elaboradas e enviadas anualmente nos casos de planos que possuam benefícios concedidos ou a conceder. (grifo nosso destacando as alterações)

A nova Resolução deixou explicito o prazo para envio das demonstrações atuarias, apesar de já ser uma prática.

Art. 383. Pode a Diretoria de Normas (DINOR) emitir orientações para a operacionalização e o detalhamento de documentos e informações que devem ser enviados à autarquia. (grifo nosso destacando as alterações)

Antigamente o DIFIS era competente para orientar sobre o envio de documentos e informações à Autarquia, agora é a DINOR.

Regras Atuariais

INSTRUÇÃO PREVIC Nº 33, DE 23 DE Outubro DE 2020 para RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023 (arts. 47 a 87)

Na antiga IN Previc nº 33/2020, em seu art. 13, § 4º, previa que “As EFPC classificadas como Entidades Sistemicamente Importantes (ESI) que administrem planos de benefícios nas modalidades benefício definido (BD) e contribuição variável (CV) devem adicionalmente calcular e manter à disposição da Previc as provisões matemáticas geradas pela utilização de tábua geracional de mortalidade geral, com respectiva escala de melhoria de longevidade, conforme diretrizes a serem divulgada”, agora não há essa obrigatoriedade, pois o referido parágrafo foi excluído na Resolução Previc nº 23/2023.

Art. 65. Devem ser deduzidos da reserva especial, para fins de cálculo do montante a ser destinado, os valores correspondentes à diferença entre as provisões matemáticas calculadas com as hipóteses efetivamente adotadas pelo plano e aquelas calculadas adotando tábuas biométricas de mortalidade geral utilizadas para projeção da longevidade, exceto daqueles na condição de inválidos: "AT 2000 Básica - F" para o sexo feminino e "AT 2000 Básica - M" para o sexo masculino, ambas com desagravamento de dez por cento.

A nova Resolução excluiu a necessidade de dedução da diferença de taxa de juros, mantendo, apenas, a dedução da diferença de tábua de mortalidade.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica ao plano de benefícios que adote hipóteses atuariais cuja aplicação resulte em provisões matemáticas superiores às obtidas com a aplicação da hipótese referida no caput.

Exclusão dos documentos que devem ser mantidos à disposição da Previc (documentos elaborados para atendimento ao estabelecido na antiga IN Previc nº 33, art. 43).

Conclusão

Podemos concluir que, a nova Resolução Previc nº 23, de 14/08/2023, realmente foi um marco regulatório, o qual compilou todas as normas procedimentais e operacionais da Previc em um único normativo, trazendo maior transparência aos atos vigentes e revogados, dando ainda, maior entendimento lógico e cronológico ao arcabouço de normas.

Durante o processo de junção das normas, foram propostos ajustes em dispositivos que disciplinam direitos e obrigações definidos nas normas do Conselho Nacional de Previdência Complementar ou do Conselho Monetário Nacional. Ainda, foram realizadas inserções de itens específicos, como por exemplo, as disposições do Capítulo de Governança (art. 5º a 46).

Todavia, o lapso de tempo entre as recomendações do Relatório de Transição Governamental de 2022 até a proposta apresentada em reunião do dia 12/06/2023 foi realmente muito curto, principalmente porque não observou todas as normas com o devido cuidado, suprimindo itens anteriormente abarcados por normas revogadas, como definições de suma importância, no caso da data-base, e de documentos necessários para instrução dos processos.

Ademais, há conceitos e definições que devem ser observados e disciplinados, a fim de não restar nenhuma dúvida acerca de como conduzir uma operação ou um processo junto à Previc, por exemplo.

Em suma, temos que admitir que ainda existe muito trabalho pela frente e até lá, nós operadores do direito e especialistas deste segmento tão apaixonante, manusearemos a Resolução Previc nº 23/2023 com ética, bom senso e princípio. Contando sempre, é claro, com o apoio da Previc por meio de suas reiteradas orientações.

As EFPC’s, as patrocinadoras/instituidores, os participantes, os assistidos/beneficiários e as consultorias especializadas devem ficar atentos em relação às eventuais mudanças que sobrevenham, questionando e se posicionando sempre que necessário, principalmente no que tange à eventual falta de respaldo normativo acerca de um determinado tema, a fim de não restarem dúvidas de qual melhor direcionamento a ser adotado. Pois, entendemos que só assim iremos, juntamente com o órgão público competente, enriquecer cada vez mais o nosso segmento e dar força à evolução da Previdência Complementar Fechada.